20世紀60年代，香港監獄烏煙瘴氣，警匪一家，腐敗橫生。曾經專門爲江湖兄弟打官司的律師陳兆康（吳鎮宇 飾），在幫助資深小混混紅孩兒（梁焯滿 飾）打官司的過程中突發意外，導致出手傷了警察，結果兩人雙雙锒铛入獄。典獄長（徐錦江 飾）和獄頭食人鲳（龍方 飾）只手遮天，橫行霸道，經常爲了一己私欲對犯人大打出手。陳雖然看不慣他們的所作所爲，卻無能爲力。而牢房內魚龍混雜，各方勢力雲集，有人想對陳律師動手，有人則要一心維護，紛爭一觸即發。原本一身正氣的陳律師顯得格格不入，獄警和犯人又沆瀣一氣對他進行整治毆打。　　想要獨善其身，萬般艱難……